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股权投资大时代来临(下)

二、股权投资基金是什么?
 
股权投资基金如何运作?
 
在讲股权投资基金如何运作之前,有必要了解股权投资基金的类型。
 
根据基金设立的形式不同可以分为以下几种:
 
1. 公司型
 
指投资者依据公司法,通过出资形成一个独立的公司法人实体,由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。公司型基金的参与主体主要为投资者和基金管理人。
 
2. 合伙型
 
合伙型基金是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业,由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任,由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。
 
3. 契约型
 
契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立股权投资基金,其本质是信托型基金。契约型基金不具有法律实体地位。契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。
 
根据基金的币种不同可以分为以下几种:

1. 人民币基金
 
指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。人民币股权投资基金分为内资人民币股权投资基金和外资人民股权投资基金。
 
2. 外币基金
 
外币股权投资基金,是相对于人民币股权投资基金而言的,是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立,主要以外币对中国境内非公开交易股权进行投资的基金。现在市面上比较多的是美元基金,也有很多美元基金投资到中国境内的项目,这些项目的法律架构通常在境外设立。
 
其他:
 
母基金
 
是以股权投资基金为主要投资对象的基金,即股权投资基金的FOF。可以分散风险、专业管理、通常也具有规模优势。投资规模的大小常常是一个问题,投资者常常由于资金太大或者太小以至于难以进行合适的投资。母基金可以通过帮助投资者“扩大规模”或“缩小规模”来解决这一问题。
 
目前主流的私募基金的组织形式仍是公司型、有限合伙型和契约型三种。其中合伙型私募股权基金最为常见,例如北极光创投、赛富投资、天堂硅谷产业基金等。
 
这里要区分合伙型股权私募中的有限合伙人和普通合伙人,GP和LP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态,由发起人担任普通合伙人(GP),投资人担任有限合伙人(LP)。在法律上,普通合伙人须承担无限法律责任,有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。普通合伙人也扮演基金管理人的角色,除收取管理费外,依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。GP作为发起人与基金管理人必须通过LP募集足够资金才能成立一个私募股权投资基金,LP对私募股权投资基金的考量主要有以下维度。

比如在赛富投资当中,阎焱先生则是一个经典的普通合伙人。赛富主基金线上募了4期美元基金和2期人民币基金。2001年募集了一期美元基金,规模4.04亿美元;2005年募了二期美元基金,规模6.43亿美元;2007年募了三期美元基金,规模11亿美元;四期美元基金规模12.75亿美元。数支人民币基金总规模已超过50亿元人民币,2016年还完成了12亿元人民币的兴证赛富基金的募集。这些基金的有限合伙人(LP)囊括了政府养老基金、大学及私人基金、母基金FOF、知名家族基金、保险公司、政府引导基金及全国社保基金等。
 
三、股权投资基金如何分配收益?
 
股权投资基金的收入主要来源于所投企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得。基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后,首先用于返还基金投资者的投资本金。全部投资者获利本金返还之后,剩余部分即为基金利润。
 
由于股权投资基金具有前述专业性的特点,对基金管理的专业性要求较高,因此,作为一个基本做法,股权投资基金的管理人通常参与基金投资收益的分配。通常情况下,管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。也有特殊情形,根据股权投资基金与基金管理人的约定,有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。
 
仍然以合伙制私募股权投资基金为例,从盈利点看,GP主要通过提供良好的投资管理和决策,实现基金的盈利基础上,获得投资报酬;而LP则通过提供资金获得投资回报(保值和增值)。因此,私募股权投资基金收益分配模式的确定依据就是集中在:如何将GP和LP的利益有效捆绑在一起、如何对GP进行有效激励、如何实现投资人资金保值增值愿望。
 
私募股权基金的GP和LP如何分配收益是股权基金协议中的核心内容。通常的约定是LP支付给GP2%-3%的年度管理费和盈利20%的管理分红。


目前PE行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收益--GP激励--按比例分配为顺序的收益分配模式。具体为:将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人,并按照8%年化复利优先向投资人分配(该分配原则系考虑资金占用的利息,简称资金占用费),以实现全部投资人出资的保值。然后,按照“追赶条款”,以在满足LP投资保值的基础上,对GP进行激励。具体“追赶条款”较为复杂,在此不做赘述。

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